自从孟尝君田文逃离秦国后，秦昭襄王便准备伐楚之事。对群臣说：“今秦空留楚怀王为质，地不可得也。寡人以为，楚既然不肯割让巫、黔中之地，可兴兵伐楚，自取之如何？”此时魏冉已是没有理由和楚了，便说：“大王所言甚是也。楚顷襄王新立，弃父王于不顾，又无视于秦，故当伐之，以示惩戒哉！”秦昭襄王见魏冉亦主张伐楚，心中欢喜，便命魏冉为大将军，芈戎、庶长奂为副将，率秦军二十万，于秦昭襄王九年（前298年）春，开始兴兵伐楚。

魏冉虽然年迈，久不领兵征战，但雄心尚在，今日正是彰显自己能力的时候，便与芈戎、庶长奂率大军出武关杀奔楚国。而此时的楚国，楚顷襄王新立，国内政局尚且不稳，对秦军的征伐又没有做好充分的准备，楚军是连连败退。秦军是乘胜猛攻，直深入楚国内地，攻取析邑（今河南西峡县一带）等十六座城邑，斩杀楚军五万余。楚顷襄王闻报，知楚有亡国之危，便传旨，命令尹公子兰征召倾国之兵以抗秦。

再说齐相国孟尝君田文，闻知秦精锐之师在楚国征战，两军相持不下，心中欢喜，觉得正是联合各国“合纵”伐秦的极好时机，以报秦仇，便入宫奏明齐湣王，请求遣使前往各国，共同伐秦。齐湣王闻听心中欢喜，若能打败秦国，齐便是第一强国了。便满口应允，立即遣使前往各国邀期“合纵”伐秦。

当韩、魏、宋、中山等国接到齐湣王的邀期伐秦之请，皆感到秦国对自己的威胁，愿意响应齐国的号召。而燕国由于有前期之仇，不愿附齐，故不肯响应。赵国有楼缓拜为秦相，关系新和，故亦不愿意出兵伐秦。孟尝君见此，觉得有韩、魏相助足以，况且还有宋、中山相随之，足以破秦。

待邀期而至，韩襄王命大夫如耳为大将军，魏襄王命魏齐为大将军，各率师十万；齐国由孟尝君田文为大将军率师十万，三国兵马共计三十余万会师韩地，由孟尝君田文统一指挥，其声势浩大前所没有也。而宋军与中山的兵马合兵，攻打秦国的盐氏邑（今陕西运城市盐湖区一带）。

周赧王十七年（前298年）末，已是隆冬季节，孟尝君指挥三国兵马杀入秦国，一路上是所向披靡，连战皆捷，直杀至秦之要塞函谷关（今河南灵宝市北），才停下脚步。函谷关地势险要，易守难攻，是秦国最重要的屏障，驻守的兵力皆是精锐，由权臣向寿镇守。当向受闻知三国兵马杀至函谷关，便紧闭关门，坚守不战。孟尝君安营扎寨后，便率领将士前往函谷关挑战。向寿传令秦军将士，坚守不战。孟尝君便指挥三国兵马猛攻函谷关。可是兵马再多，在关前无法施展兵力，再加上天寒地冻已是难以破关。故此，两军相持不下。

直到秦昭襄王十年（前297年），齐、韩、魏三国兵马与秦军相持于函谷关，已经将近一年，仍是难分胜负。而魏冉率领的秦军伐楚，开始进展顺利，但后来，楚以倾国之兵抵抗，亦形成对持局面。

秦昭襄王十一年（前296年），向寿率领秦军在函谷关与三国两军相持一年多，兵士已是筋疲力尽，唯恐有失，便遣兵士前往咸阳报知秦昭襄王，请求增援。而秦昭襄王却认为以函谷关之险，三国联军不可破也，故不加理会。一日，右丞相楼缓向秦昭襄王建议说：“当今秦与楚及齐、韩、魏两方面作战不利也，莫若将伐楚兵马调回，以援函谷关焉。”秦昭襄王却不愿意将伐楚兵马调回，毫不介意地说：“丞相勿虑也。今齐、韩、魏与昔日相比如何？”这时身边一位大臣恭维说：“今三国之力皆不如昔日之强也。”秦昭襄王又说：“昔公孙衍合五国之师，数十万兵马伐秦如何？”那位大臣又说：“虽五国之众，亦未能入函谷关也。”秦昭襄王听罢笑着说：“昔以五国之强，尚不能入函谷关一步，而今以齐、韩、魏之能，能奈何也。故函谷关不足虑矣。”又有几位大臣恭维秦昭襄王说：“以大王之明，所言甚是也。”这时，乐师中期正在为秦昭襄王抚琴，闻听众臣如此恭维之声，却无视楼缓的正言，不由得大怒，推开琴说：“大王所言差矣！众位如此恭维，秦必危矣！昔者六晋之时，智氏最强，灭范、中行二氏。率韩、魏，困赵襄子于晋阳，决晋水以灌晋阳，城不沉者三板耳。智伯出行乘舟，韩康子为御，魏桓子骖乘（三人行而共载其舟，在左为骖，在右为御）。智伯说：‘始，吾不知水可亡人之国也，今知之。汾水之利，可灌安邑；绛水之利，可灌平阳也。’魏桓子不敢正语，暗以肘筑韩康子；韩康子暗以足履魏桓子，蹑其踵，肘足接于车上。于是韩、魏兆其肘踵之谋，而破智伯。智氏贪暴灭亡，韩、魏、赵三分其地，为天下人耻笑矣。今秦之强，不过智伯；齐、韩、魏虽弱，尚强于晋阳，彼乃用肘足之时也。望大王不可掉以轻心矣。”秦昭襄王闻听中期之言，立即收住了笑容，方知问题的严重性，连忙说：“先生所言甚是也，忽略函谷关之危，乃寡人之过矣！”于是，立即传旨，命魏冉、芈戎、庶长奂速速率伐楚兵马回归援救函谷关。

魏冉接到秦昭襄王的旨意，方知函谷关危矣，便设法从楚撤军。可是由楚到函谷关，路途遥远，已是远水救不了近火。三国联军在孟尝君的指挥下，经过一年多的奋战，终于攻破函谷关。向寿见援兵久久不能到达，无可奈何，只有帅残兵败将退出函谷关，退入秦国腹地潼关（今陕西潼关县北）据守。

秦昭襄王闻报函谷关已失，大惊失色，悔之晚矣，便召集群臣商议说：“今函谷关已破，伐楚之军一时难以归之，秦危矣。寡人意欲与三国言和如何？”楼缓却说：“重兵之下意欲言和，必割地方可也。不知大王以为如何？”秦昭襄王沉思半晌才说：“丞相所言甚是也。寡人为保秦之安，欲割让河东之地，以请和如何？”楼缓亦沉思半晌说：“若割让河东之地，乃大费也，不过，可免秦危，乃大利矣。此乃秦父兄之任，臣不敢枉议之。大王可召弟公子池而议之。”秦昭襄王闻听，便召公子池商议。

公子池奉旨来到宫中拜见秦昭襄王说：“弟久不问政事，不知召至何事？”秦昭襄王便将齐、韩、魏联军已经攻破函谷关，伐楚大军一时难以回援，咸阳危矣，意欲割让河东三城，以请和之事述说一番。公子池沉思半晌说：“王兄，此等事，弟亦难讲也。恐讲之后悔，不讲之亦后悔矣。”秦昭襄王不知公子池所言何意便问：“弟所言何意？”公子池回答说：“若割让河东三城而言和，三国兵马虽退去，王兄必会说：‘惜之！三国兵马已去，吾何以割三城而从之？’此讲悔之。若不割让河东三城，三国兵马已破函谷，必深入腹地，咸阳危矣，王兄又会说：‘惜之，吾因爱河东三城而不肯言和，咸阳危矣！’此讲亦悔之。因此，割让三城否，王兄当自裁矣。”秦昭襄王听罢，沉思半晌，便拍案而起说：“如此说来，寡人终归会悔之。但宁亡河东三城而悔，勿危咸阳而悔也。寡人意决，割让河东三城而请和也。”于是，秦昭襄王命公子池为使，前往三国联军大营，面见孟尝君、如耳、魏齐三位大将军，表明秦愿割让河东三城请和。

孟尝君闻知秦愿割让三城请和，心中欢喜，这是因为，三国联军就在外征战，也已是精疲力竭，强弩之末。特别是魏冉率领的伐楚大军若是杀回来，必将腹背受敌，已有退兵之意。如今秦愿意割让河东三城请和，便召集如耳、魏齐商议言和退兵。韩、魏多少年来，对秦征战从未取得过胜利，今日闻知秦愿割地言和，当然愿意，回到国内，也有个交待。于是，公子池与三国大将军达成协议：秦将齐邑（今山东聊城市东）还齐，将河外及武遂还韩，将河外及封陵还魏。然后，三国兵马退兵而去。

就在秦、楚、齐、韩、魏混战时期，赵国的赵武灵王于周赧王八年（前307年）实行改革，全面推行“胡服骑射”，并得到了相国肥义，及楼缓等大臣的支持，使赵国逐渐强大起来，不断兼并周边的中山等弱小国家。先后灭掉了林胡（主要活动区域在内蒙鄂尔多斯高原东部，伊金霍洛旗等地）、楼烦（主要活动范围在今山西的保德县、岢岚县、宁武县一带），周赧王十九年（前296年），又攻破中山国都灵寿（今河北灵寿县一带），灭掉了主要对手中山国，并俘获中山国王尚，将其迁往肤施（今陕西榆林市南）。在这些地区建云中、雁门二郡。

再说被扣押在秦国的楚怀王，当闻知，楚国内已经从齐国迎回太子横即位，知自己即使现在答应割让巫、黔中之地，也是难以归国。但是，不甘心客死于秦，总想寻机逃回楚国，可是秦军将士看管严密，一直无隙可乘。后来，楚怀王闻知，秦见楚不肯割让巫、黔中之地，便兴师伐楚，一连攻破十余座城邑。楚顷襄王以倾国之兵抗秦，虽两军相持不下，但楚国确有亡国之危。楚怀王对此更是惊恐不已。又后来，闻知齐、韩、魏三国兵马合兵伐秦，所向披靡，一直攻至函谷关。秦军守关将士不敢出战，两军相持于函谷关，三国联军攻势甚紧。因此，看守楚怀王的兵士有些懈怠。楚怀王见有可乘之机，便欲逃出秦国归楚。

若知楚怀王能否逃出秦国归楚，且听下回分解。

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